派生诉讼，也称为股东代表诉讼或代位诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东个人或有限合伙人以公司的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。
派生诉讼的本质是一种共益权，旨在维护公司的利益，而非股东个人的利益。在派生诉讼中，提起诉讼的股东或有限合伙人通常需要满足一定的法定条件，例如持股时间和持股比例等。胜诉后所获得的赔偿利益归于公司，而不是提起诉讼的股东或有限合伙人。
派生诉讼的起源可以追溯到英国衡平法，这种诉讼机制允许具备法定资格的股东在公司怠于追究侵害人责任时，代表公司提起诉讼，以维护公司的整体利益。
需要注意的是，派生诉讼与直接诉讼不同。直接诉讼是股东以个人名义直接对侵害公司权益的当事人提起诉讼，其胜诉所获赔偿归股东个人所有。
综上所述，派生诉讼是一种重要的法律机制，用于保护公司及其股东的合法权益，防止公司内部人员滥用权力损害公司的利益。
